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注册一人公司的组织规范及公司注册的行政管理

2018-03-22 09:09:55   来源:web   

  1、注册一人公司的限制.一个自然人只能注册一个一人公司,该公司不能投资注册新的一人公司.形象地说.对一代实行"独生子女"政策,对二代施行"绝育"政策.但对干法人注册一人公司,没有限制.

  2、注册一人公司身份公示.第59条规定,一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资, 并在公司营业执照中载明.在一般情况下,与一人公司从事交易的风险要高于其他公司,因此,关于身份公示的规定可以视为对交易相对人的一种风险提示,使之有机会对一人公司的信. 用和交易风险作出审慎的分析和判断.

  3、注册一人公司资本必答, 2005年《公司法》曾经规定比普通有限公司更高的最低资本额和出资缴纳要求,由此增加了一人公司设立的门槛.但2013年修正案取消了这一规定.

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  4、简易的组织机构。依第60~61条,注册的一人公司不设股东会,由单个股东行使相当于普通有限公司股东会的职权,包括制定公司章程.依第57条,是否设董事会和监事(会),由股东自己决定;如设,则适用关于普通有限公司的规定,即依第44条、第51条设设董事会和监事会,或依第50条、第51条设1名执行董事、1~2名监事.股东还可以决定一人公司是否设经理,设经理的,由董事会或者执行董事聘任或者解聘,董事可以兼任经理.

  5、维护独立意思.由于没有其他股东在内部的牵制, 一人股东之意思事实上就是公司之意思,股东借控制公司之便,可能混淆内己意思与公司意思.第61条规定,股东作出相当于普通有限公司股东会的决定时应当采用书面形式,并由股东签字后置备子公司.这一规定的立法意旨,在于尽力区隔股东人格与公司人格,维护公司之独立的意思.

  6、公司法人格否认规则的特别适用.从美国公司法判例看,公司法人格否认规则主要适用于封闭公司尤其是一人公司.这一经验法则恰当地印证了人们关于一人公司合乎逻辑的分析,即较其他公司,一人公司的股东更容易滥用公司的独立人格和股东的有限责任,损害债权人的利益,而公司法人格否认规则的适用是最有力的法律应对之策。《公司法》第20条第3款与第63条确立了一人公司适用公司法人格否认规则的一般规定与特殊规则:前者属干"总则"的内容,对一人公司当然具有约束力;后者专门适用于一人公司,"一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债券承担连带责任".

  7、法定外部审计.为了增加一入公司的对外透明度,一些国家的公司法对注册一人公司守门的经营业务和财务运作出强制规定,我国亦然.在普通有限公司实行会计审计规则的基础上,第62条进一步规定,"一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计",以维护公司财产独立,积极防范公司资产与股东财产的混同.

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